青海省（shěng）国土资源厅（tīng）一则看似普通的采矿权转让（ràng）公（gōng）示，那参与大有能（néng）源定（dìng）向增发的机（jī）构投资者（zhě）如临（lín）深渊。2012年11月，刚刚完成增发的大（dà）有能源，为购（gòu）买天峻义海当时“借来”的采矿权，向公司控（kòng）股股（gǔ）东义马煤业集团支付了23.80亿元。然（rán）而，时隔3个月（yuè）后，这个天（tiān）价采矿权却又被0元转让（ràng）给了与上市公（gōng）司无关的木（mù）里煤业集团。

　　记者调查（chá）发现，义马煤业集团在明知按照青（qīng）海（hǎi）省整合要求，上（shàng）述标的采矿权（quán）将统一划归木（mù）里（lǐ）煤（méi）业集团的情况（kuàng）下，仍然采取“借用采（cǎi）矿（kuàng）权、高价评估、融资后（hòu）归还”的（de）方（fāng）式侵吞上市公司巨额定向增发募（mù）集资金。而（ér）作为上市（shì）公司，大有能源不仅隐瞒了（le）收（shōu）购对象并不实际拥有采矿权的事实，并（bìng）且违反出售资（zī）产交易规（guī）定（dìng），将无（wú）形（xíng）资产价值（zhí）23.80亿元（yuán）的（de）采矿权无偿转让，侵害了上市公司投资者权益。

　　隐瞒天价采矿权（quán）无偿转让

　　2013年2月1日，青海省国土（tǔ）资源厅发布了一（yī）则转让（ràng）公（gōng）示（shì），天（tiān）峻义海（hǎi）拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集（jí）团有（yǒu）限公司，协议转让价格为0元（yuán）。而在3个月之前，大有能（néng）源刚刚通（tōng）过定向（xiàng）增发募（mù）集资（zī）金收购了天峻义海，其中“聚（jù）乎更（gèng）一露天采矿首采区采矿权”评估（gū）价值（zhí）高达23.80亿元。

　　资料显示，木里煤业集团是经青海省人民（mín）政（zhèng）府批（pī）准，由青海省国（guó）有（yǒu）资产投资（zī）管理有限公司独资组建的（de）有限责任公司（sī）。作为上（shàng）市公司的大有能源，将价值数十亿的（de）采矿权（quán）无偿转给一家与之毫无（wú）关联的国资公司，竟然长达（dá）数月秘而不宣。

　　回顾2012年的（de）定向（xiàng）增发，天峻义（yì）海（hǎi）曾是大有能源资产收（shōu）购的重（chóng）头戏，采矿权增值率更（gèng）是高（gāo）达16倍。

　　大（dà）有能源前身是欣网视讯，2011年9月，义马煤业集团（tuán）股份有限公司以煤炭（tàn）业（yè）务相关资产（chǎn）实现了借（jiè）壳上市，成为其控股股东。在（zài）借（jiè）壳（ké）上市（shì）过程中，义煤集团承（chéng）诺解决同业（yè）竞争问题。为此，2012年2月，大有能（néng）源再次启动资产（chǎn）重组（zǔ），并于当年11月成（chéng）功定向增发（fā）募集（jí）资（zī）金75.39亿（yì）元，用于向（xiàng）义煤集团（tuán）及其关联方义（yì）马煤业集团青海义海能源有限责任公司购买四项股权（quán）资产。其中，以57.27亿元的价格购买义海能源所（suǒ）持有的“天（tiān）峻义海能源煤炭经营有限公（gōng）司（sī）”100%股权。

　　根据《非公开（kāi）发行预案（àn）》披（pī）露的内容，天峻义海六（liù）证（zhèng）齐全，其中青海省国（guó）土资（zī）源厅颁发的证号为C6300002009101120044187的《采矿许可证》记载，聚（jù）乎更（gèng）一露天采矿首采区矿区面积为1.6745平（píng）方公里;核定生产规模为120万吨/年;有效期（qī）限（xiàn）自2011年12月27日至2014年10月27日。

　　天峻（jun4）义海（hǎi）拥有的（de）采矿权，《资产评估报告书》确（què）认的账面价值为（wéi）1.40亿元，而评估价（jià）值（zhí）为23.80亿元（yuán），增值率高达1594.91%.《非（fēi）公开发行（háng）预案（àn）》表明：“天峻义（yì）海本次评估增值主（zhǔ）要来源（yuán）于无形资产中采矿权的增值。”

　　可见，天峻义（yì）海100%股权是（shì）大有（yǒu）能源非公开（kāi）发行和重组的（de）主要标的资产，占总（zǒng）交（jiāo）易额的77.61%;而天峻义（yì）海所拥有（yǒu）的采矿权，又是其价（jià）值的核心（xīn）所在。然而（ér），短短（duǎn）3个月（yuè）之后，大有能源却将重金购入的采矿权无偿送予他人（rén）。

　　腾挪采矿（kuàng）权只为侵吞募（mù）资

　　溢价惊人的（de）采（cǎi）矿（kuàng）权（quán）、蹊跷的无偿转让，在大有能源一（yī）系列（liè）异常举动（dòng）的背后，控股股东义马煤（méi）业集（jí）团成为（wéi）了（le）幕后导演，其通过腾挪采（cǎi）矿权，实（shí）现了侵占巨额定向增（zēng）发（fā）募资（zī）的目的。

　　事实（shí）上，早（zǎo）在2008年，义马煤业集团（tuán）就失去了“聚乎更一露天（tiān）采（cǎi）矿首采区采矿（kuàng）权”的主（zhǔ）导权。当（dāng）年，青（qīng）海省海西蒙古族藏族自治（zhì）州开展了对木（mù）里煤田聚乎更矿区投资企业的（de）整合工作，由河南（nán）义马煤业（yè）(集团)青海义海（hǎi）能源有限公（gōng）司和（hé）青海兴青工贸工（gōng）程（chéng）有限公司组建成（chéng）青海天木能源集团有限公（gōng）司。采矿（kuàng）权也随即放在了青（qīng）海天木能源集团的名（míng）下。

　　时至2011年年初（chū），国家发（fā）改委批复（fù）了木里（lǐ）矿区总（zǒng）体规划，按（àn）照“一个矿区一个开发主（zhǔ）体”的要求，青海省启动整合工作，将木里煤业（yè）集（jí）团确认为木里矿区唯一的开发主（zhǔ）体。当年5月，青海省国（guó）土资源（yuán）厅发布公示，木里煤业集团通过转让无偿获得“聚（jù）乎（hū）更一露天采（cǎi）矿首采区采（cǎi）矿权”。

　　一位参与大有能源定向增发的人士透露（lù），早（zǎo）在义马煤业集（jí）团正式入主上（shàng）市公司（sī）之前，就已经将（jiāng）天峻义海确定为借壳后（hòu）的首批（pī）定（dìng）向增发对象之一，2011年（nián）3月份义海能源木里煤矿由此（cǐ）更名为天峻义海能源煤炭经营公司。然而，当时义马（mǎ）煤业集团面临一个重要的难题（tí）——天峻（jun4）义海（hǎi）没有采矿（kuàng）权，六证不齐将导致资产收购难以继续。

　　于是，在明知青海（hǎi）省要（yào）求采矿权划归（guī）木里煤业集（jí）团（tuán）的前提下（xià），义马煤业集（jí）团上演了一（yī）出“借用（yòng）采（cǎi）矿权、高价卖（mài）给（gěi）上市公司（sī）、融资（zī）后无偿归还”的（de）好戏：

　　2011年（nián）11月，木里煤业集团无偿将（jiāng）“聚（jù）乎更一露（lù）天采矿首采区采矿权（quán）”转（zhuǎn）让给天峻义（yì）海;

　　2012年2月，大有（yǒu）能源发布非（fēi）公开发（fā）行股票预（yù）案（àn），上述采矿（kuàng）权作价23.80亿元;

　　2012年11月，大（dà）有（yǒu）能源完（wán）成非公（gōng）开发行，义马煤业集团从（cóng）华夏基金（jīn）、英大基金等机构手中获得募（mù）资（zī）75.39亿元;

　　2013年2月，大有（yǒu）能源将上述采矿权以0元价格（gé）协议转让，还给了木里煤业集团。

　　在此过（guò）程（chéng）中，大有能源的贵买贱卖严重损害了上市公司股（gǔ）东的利益，而（ér）且公司在信息披露方面（miàn）存在（zài）重大违规：一是未（wèi）披（pī）露青海省矿区整合可能（néng）导（dǎo）致采矿（kuàng）权（quán）存在瑕疵，评（píng）估价值23.80亿元面临巨大风（fēng）险;二是采矿权今（jīn）年2月转让时未予披露，涉嫌（xián）隐瞒重大事（shì）项。

　　低估无形资（zī）产涉嫌做假（jiǎ）账

　　当时参与（yǔ）大有（yǒu）能源增发时，华夏（xià）基（jī）金、英大基金等（děng）8家机构恐怕不会想到，它们（men）支付23.8亿元资（zī）金买来的（de）是一个（gè）原本不属于收购对象（xiàng）的采矿权，并且时隔（gé）3个月（yuè），这项（xiàng）重要资（zī）产就（jiù）悄无声息的消（xiāo）失了。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》规（guī）定，出售资产交（jiāo）易涉及的资产总（zǒng）额（é）(同时存在账面值（zhí）和评估值的（de），以高者为准)占（zhàn）上市公司最近（jìn）一（yī）期经（jīng）审计总资产的（de）10%以上，就构成了应当披（pī）露的标（biāo）准。大有能源以23.8亿元高价购买的资产（chǎn），转眼之间（jiān）又卖给原来的（de）出让方（fāng），涉及的（de）资产总额远远超过了上市公司总资产(165.12亿元)的10%。

　　大（dà）有能源为（wéi）何敢（gǎn）于（yú）违背信息（xī）披（pī）露规则，隐瞒出售资产交（jiāo）易?翻看定期报告（gào）可以发现，尽管采矿权在非公开（kāi）发行时价值数十亿元，然而大（dà）有能（néng）源却从未将其（qí）纳入财务报表。既然采（cǎi）矿权的账面（miàn）价值（zhí）为零，也就规避了（le）出售资产（chǎn）的信息披（pī）露“红线”。

　　2012年11月，大有能源完成了非公开发行，天（tiān）峻义海（hǎi）的（de）经营数据也并入上市（shì）公（gōng）司，该子公司（sī）当年（nián）实现（xiàn）净利润5.42亿元，占（zhàn）上市公司净利润总额的30.30%。

　　但是，令人质（zhì）疑的是：《非公开发行股票预案》显示，由于聚（jù）乎更（gèng）一露天采（cǎi）矿首（shǒu）采区（qū）采矿权的增值，天峻义海的无形资产评估价值高达23.80亿元。而2012年（nián）年报却显示，大有能（néng）源（yuán）无形资产中（zhōng）的采矿权期末账面余额仅为15.66亿元，较（jiào）期初账面余额没有任何变化。2013年半年报也显示（shì），大有能（néng）源无形资产中的采矿权（quán）期末账面余额（é）仍为15.66亿元。

　　也就是说，大有能源在非公（gōng）开发行时，对天（tiān）峻（jun4）义海的采矿（kuàng）权（quán）进行了巨额的（de）无形资产评估，但是在天峻（jun4）义海纳入上市公司（sī）合并范围（wéi）以及出售之后（hòu），却未对采矿（kuàng）权进行财务处（chù）理。大（dà）有能源（yuán）涉（shè）嫌在2012年财务报告中严重低估上市公司无形（xíng）资产（chǎn），这也为此后无偿（cháng）转让埋下了伏笔。